1.    OBJETIVO

A presente Política de Conformidade (“Política”) instituída pela WP INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. (“WisePay” ou “Instituição”) consolida as diretrizes que norteiam o cumprimento das práticas de conformidade, tendo a instituição o compromisso de cumprimento da legislação e regulamentações aplicáveis ao seu funcionamento, operações, relacionamentos, produtos, serviços e em todos os seus processos internos e externos, bem como controles implementados. 

2.    BASE LEGAL E REGULATÓRIA

Esta Política cumpre fielmente a legislação concernente, às disposições do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Banco do Brasil (“BACEN”), em especial: 

• Resolução BCB n.º 65, de 26 de janeiro de 2021, dispõe sobre a política de conformidade (Compliance) das administradoras de consórcio e das instituições de pagamento. 

3.    DESTINATÁRIOS

A presente Política se aplica, indistintamente a todos os colaboradores, estagiários, jovens aprendizes, diretores, acionistas, diretores e quaisquer demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas ou outras entidades que participem, de forma direta ou indireta, das atividades diárias e negócios que envolvam a WisePay (“Destinatários”). 

4.    DEFINIÇÕES

• Conformidade (Compliance): estar em conformidade com o arcabouço legal, com a regulamentação infralegal, com as recomendações dos órgãos reguladores e com os códigos de autorregulação aplicáveis, assim como com os princípios corporativos e normas internas que regem as atividades da empresa, garantindo além da legalidade, a transparência e a ética; 

• Risco de Conformidade: possibilidade de a Instituição sofrer sanções legais ou administrativas, perdas financeiras, danos de reputação e outros danos, decorrentes de descumprimento ou falhas na observância do arcabouço legal, da regulamentação infralegal, das recomendações dos órgãos reguladores e dos códigos de autorregulação aplicáveis;
  
   

5.    DIRETRIZES

A Sra. Simone S. T. da Cunha é a responsável pela edição, implementação e fiscalização desta Política, cabendo-lhe a adoção de todas as medidas pertinentes para sua fiel observância por todos os Destinatários (“Responsável”). 

Todos os Destinatários e a WisePay devem adotar e cumprir as diretrizes, deveres, controles e práticas a eles aplicáveis contidas nesta Política, zelando para que todas as normas éticas e legais sejam cumpridas por todos aqueles com quem são mantidas relações de cunho profissional, e comunicando imediatamente qualquer violação ao Responsável, para adoção das respectivas providências, de acordo com sua gravidade. 

A WisePay possui formalizado Código de Ética e de Conduta que expressamente define as melhores práticas a serem adotadas por todos os destinatários da presente Política. 

A Instituição adota a sua estrutura de governança e a responsabilidade da área de Compliance pela garantia da plena execução pelas áreas de Gerenciamento de Riscos e Auditoria Interna de suas atividades em observância à conformidade, auxiliando na coordenação das atividades no escopo de responsabilidade dessas áreas.

6.    PRINCÍPIOS E REGRAS

Esta Política é um conjunto de regras e princípios que tem como objetivo delinear as responsabilidades e práticas apropriadas garantindo a sujeição de todos os Destinatários aos pilares éticos da honestidade, dignidade, lealdade, respeito, clareza de propósitos de boa-fé. 

Nesta linha, constituem Princípios balizadores das atividades de Compliance: 

1. Zelar pela implantação, execução, cumprimento e observância dos normativos externos e internos, das recomendações dos órgãos de supervisão e da autorregulação; 
2. Difundir elevados padrões de integridade e conduta, através da disseminação da cultura de conformidade, em observância aos princípios e às diretrizes estabelecidas nas demais Políticas da Instituição;
3. Assegurar uma gestão independente e autônoma, garantindo a isenção e imparcialidade na atuação da função de conformidade, bem como ter pleno acesso às informações necessárias para a execução das atribuições; 
4. Assegurar uma gestão independente e autônoma, garantindo a isenção e imparcialidade na atuação da função de conformidade, bem como ter pleno acesso às informações necessárias para a execução das atribuições; 
5. Assegurar a confidencialidade no desempenho das atribuições relativas à função de conformidade; 
6. Garantir livre e imediato dos responsáveis pela função de conformidade à Diretoria da Instituição e aos órgãos regulamentadores e fiscalizadores, visando o gerenciamento efetivo do risco de conformidade; 
7. Dispor de recursos compatíveis e suficientes para o desempenho eficaz da função de conformidade, inclusive em relação à alocação de pessoal em quantidade suficiente, adequadamente capacitado e com a experiência necessária para o exercício das atividades; 
8. Prover capacitação para todo os colaboradores sobre conformidade; 
9. Prevenir danos à reputação e inibir atos ilícitos, mantendo a confiança das partes interessadas, associadas e/ou clientes, colaboradores e da WisePay; 
10. Zelar pela efetividade das medidas corretivas tomadas quando inconformidades forem identificadas; 
11. Zelar e orientar sobre as boas práticas de governança e de conduta.
    
     

A função de conformidade será desempenhada no desenvolvimento e na execução do Programa de Compliance, o qual define os seus objetivos e temas de atuação, a partir da sua estruturação em 3 (três) pilares, os quais compreendem: 

1. Prevenção: estruturação de processos que permitam a identificação dos riscos de conformidade aos quais a WisePay está exposta a fim de entender sua origem, causa e consequência; 
2. Detecção: Monitoramento contínuo das ações e atividades que envolvem risco de conformidade com a finalidade de identificar a necessidade de adequações para mitigação dos riscos; 
3. Correção: Tratamento, a partir da detecção de inconformidades e/ou desvios de conduta. A correção poderá envolver a aplicação de medidas disciplinares, ou, ainda, a recomendação de plano contendo as ações para adequação à conformidade. 
   
   

A WisePay, anualmente, elabora relatório de conformidade contendo minimamente um compilado das atividades de conformidade, conclusões, ações, providências e recomendações. Este relatório é aprovado pela Alta Administração e fica à disposição do Banco Central do Brasil (“BCB”) pelo prazo de 05 (cinco) anos.
 

7.    PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

A WisePay possui estrutura de acompanhamento de conformidade onde a área responsável pelas demandas específicas de conformidade é a área de Compliance, sendo que esta possui em sua equipe quantidade de pessoas suficientes e competentes para o desempenho das atividades de gerenciamento de conformidade. 

A área de Compliance tem suas atividades segregadas das demais áreas que fazem parte da Instituição, principalmente as áreas de negócios e auditoria interna, visando justamente a independência e autonomia para gerir e adotar as medidas necessárias e cabíveis para situações em que se configure a não conformidade. 

Como meio de garantia da independência e autoridade da área de Compliance, esta responde diretamente a Alta Administração da Instituição, podendo se reportar sempre que necessário diretamente a Diretoria como um todo ou ao Diretor Presidente da Instituição, de forma verbal ou eletrônica ou qualquer outro meio oportuno. 

 Será garantido o livre acesso da área da Compliance às informações necessárias para o exercício de suas atribuições, bem como a alocação de recursos suficientes para tanto. 

Caso a WisePay venha a contratar especialistas para a execução de atividades relacionadas com a Política de Conformidade, deverão ser mantidas integralmente as atribuições e responsabilidades da Diretoria da Instituição. 

A remuneração dos responsáveis pelas atividades relacionadas à função de conformidade deve ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflito de interesses. 

7.1.    Competências da área de Compliance 

1. Prevenir, detectar e corrigir, utilizando metodologias adequadas de avaliação e testes, a aderência da WisePay com o arcabouço legal, com a regulamentação infralegal, com as recomendações dos órgãos reguladores e com os códigos de autorregulação aplicáveis, assim como os princípios corporativos e normas internas que regem as atividades da empresa, garantindo além da legalidade, a transparência e a ética;
2. Prestar suporte à diretoria da WisePay a respeito da observância e da correta aplicação das normas indicadas no item anterior, inclusive mantendo-os informados sobre as atualizações relevantes em relação a tais normas; 
3. Auxiliar na informação e na capacitação de todos os empregados e dos prestadores de serviços terceirizados relevantes, em assuntos relativos à conformidade;  
4. Identificar, avaliar, tratar e acompanhar plano de ação para regularização de eventuais pontos de descumprimento de conformidade, visando mitigar os riscos de conformidade;  
5. Elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas á função de conformidade, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da WisePay; e 
6. Relatar sistemática e tempestivamente os resultados das atividades relacionadas à função de conformidade ao conselho de administração. 

7.2.    Competências da Diretoria

1. Assegurar: 
   1. A adequada gestão da presente Política de Conformidade; 
   2. A efetividade e a continuidade da aplicação da presente Política de Conformidade; 
   3. A Comunicação dos termos desta Política de Conformidade a todos os Destinatários; e 
   4. A disseminação de padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da Instituição. 
2. Tomar conhecimento e tratar de maneira tempestiva eventuais desvios de conformidade, garantindo que medidas corretivas sejam tomadas quando necessário; 
3. Prover os meios necessários para que as atividades relacionadas à função de conformidade sejam exercidas adequadamente, nos termos desta Política e da regulamentação vigente; e 
4. Aprovar relatórios especificados neste documento e mantê-los à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos. 

A Instituição comunicará ao BCB qualquer informação que possa afetar a reputação dos controladores, dos detentores de participação qualificada e de membros de órgãos estatutários e contratuais da WisePay, considerando informações sobre as seguintes situações e ocorrências: 

1. Processo-crime ou inquérito policial a que estejam respondendo as pessoas acima indicadas, ou qualquer sociedade de que sejam ou tenham sido, à época dos fatos, controladores ou administradores; 
2. Processo judicial ou administrativo que tenha relação com o Sistema Financeiro Nacional; e 
3. Outras situações, ocorrências ou circunstâncias análogas; e
   
   

A comunicação acima deverá ser realizada em até 10 (dez) dias úteis, contados a partir do conhecimento ou do acesso à informação. 

8.    PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

A WisePay disponibiliza em sua estrutura canal de comunicação por meio do qual funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores possam comunicar, sem necessidade de se identificarem, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas com as atividades da instituição, sendo que os procedimentos de utilização do canal constam de regulamento próprio divulgado na página da instituição na internet. 

O acolhimento e encaminhamento das comunicações às áreas competentes para tratamento das ocorrências é de responsabilidade da área de Compliance, sendo que sua atuação será pautada pela confidencialidade, independência, imparcialidade e isenção. 

A área de Compliance elaborará relatório semestral, referenciando nas datas-bases de 30 de junho de 31 de dezembro, a ser aprovado pela Diretoria da Instituição e mantido à disposição do BACEN pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contendo, no mínimo: 

1. O número de comunicações recebidas; 
2. A natureza das comunicações;
3. As áreas competentes pelo tratamento da situação; 
4. O prazo médio de tratamento; e 
5. As medidas adotadas pela instituição. 

9.    VIGÊNCIA E CONTROLE DE VERSÕES

Esta Política entra em vigor a partir da data de sua disponibilização aos Destinatários e será periodicamente revisada e atualizada pela área de Compliance, em conjunto com a Diretoria, com a frequência mínima de uma vez a cada 12 (doze) meses. 

É mantida à disposição do BACEN toda documentação relativa a esta política, pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, assim como todas as informações coletadas na operacionalização dos procedimentos aqui formalizados, pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos.

10.    APROVAÇÃO

A Política, ou qualquer mudança nesta, bem como todos os procedimentos a ela relacionados deverão ser aprovados, por unanimidade, pelos Administradores.