1.    OBJETIVO

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas. A Governança Corporativa da WisePay envolve a direção e o monitoramento dos relacionamentos entre a Companhia, o Conselho de Administração e os Comitês a ele relacionados, a Diretoria, o mercado e demais partes interessadas. As boas práticas de Governança Corporativa contribuem para a longevidade da WisePay e agregam valor à Companhia e à sociedade como um todo.

O objetivo desta Política é consolidar os princípios e práticas de governança corporativa adotados pela WisePay (Companhia), tem como referência as melhores práticas de governança coorporativa e integridade, alinhando seus interesses aos demais stakeholders.

2.    BASE LEGAL E REGULATÓRIA
 
 Esta Política cumpre fielmente a legislação concernente e as disposições do Banco Central do Brasil (“BACEN”), em especial:

• Resolução BCB nº 80, de 25 de março de 2021, que disciplina a constituição e o funcionamento das instituições de pagamento, estabelece os parâmetros para ingressar com pedidos de autorização de funcionamento por parte dessas instituições e dispõe sobre a prestação de serviços de pagamento por outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

• Resolução BCB nº 81, de 25 de março de 2021, que disciplina os processos de autorização relacionados ao funcionamento das instituições de pagamento e à prestação de serviços de pagamento por parte de outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; 

• Resolução BCB nº 198, de 11 de março de 2022, que dispõe sobre o requerimento mínimo de Patrimônio de Referência de Instituição de Pagamento (PRIP) de conglomerado do Tipo 2, nos termos da Resolução BCB nº 197, de 11 de março de 2022, e de instituição de pagamento não integrante de conglomerado prudencial, e sobre a metodologia de apuração desses requerimentos e a respectiva estrutura de gerenciamento contínuo de riscos.
  
   

3.    DESTINATÁRIOS

Esta Política se aplica a todos os sócios, diretores, gestores, funcionários, prestadores de serviços, prepostos, terceirizados, estagiários e quaisquer demais pessoa físicas ou jurídicas contratadas ou outras entidades que participem, de forma direta ou indireta, das atividades de negócios da WisePay, principalmente no que concerne a sua atuação no relacionamento da WisePay com seus clientes (“Destinatários”). 

4.    DEFINIÇÕES

• Colaboradores: todos os sócios, Diretores, funcionários, estagiários, parceiros, terceiros prestadores de serviços, representantes, consultores e/ou fornecedores da WisePay; 

• Conflito de Interesse: situações em que uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório cujo resultado tenha o poder de influenciar e/ou direcionar, assegurando um ganho e/ou benefício para si, algum Membro Próximo da Família, sociedade por ele controlada ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda esteja em situação que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. Incluem-se nessa definição as situações nas quais os objetivos ou motivações dos tomadores de decisão, por qualquer razão, não estejam alinhados aos objetivos e aos interesses da WisePay. 

• Diretoria: é o órgão responsável pela gestão dos negócios da sociedade, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas nos termos dos atos societários da WisePay Por meio de processos e políticas formalizados, a diretoria viabiliza e dissemina os propósitos, princípios e valores da organização; 

• Diretores: São os membros da Diretoria da WisePay, eleitos conforme seus atos societários. 

• Governança Corporativa: De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. 

• Sócios: Pessoas físicas ou jurídicas detentoras de participação no capital social da WisePay, conforme seus atos societários.
  
   

 5.    RESPONSABILIDADES

a.    Administradores e colaboradores:

• Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a Área de Compliance para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
  
  b.    Compliance:
• Manter atualizada esta Política, de forma a garantir que quaisquer alterações regulatórias/legais das diretrizes e regras gerais aqui estabelecidas sejam observadas;
• Esclarecer dúvidas relativas a esta Política e à sua aplicação.
  
   c.    Conselho de Administração:

A ele compete, entre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, eleger os membros da Diretoria e fiscalizar sua gestão. O Conselho de Administração e os Comitês internos atuam como órgãos colegiados, com busca de consenso por intermédio do diálogo e da visão sistêmica que caracterizam a gestão da WisePay.

d.    Comitê: 

O Comitê Executivo da WisePay tem como principal atribuição a discussão de assuntos relevantes e de elevado impacto para a WisePay, bem como acompanhar a governança da Companhia, apoiar o Conselho de Administração no desempenho de suas responsabilidades e à gestão de riscos de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.

6.    PRINCÍPIOS E DIRETRIZES

Esta Política é um conjunto de regras e princípios que tem como objetivo delinear as responsabilidades e práticas apropriadas entre os Destinatários da WisePay, estabelecendo um sistema de gestão pela qual a WisePay é dirigida e monitorada.

6.1. Princípios regentes

São princípios regentes da atuação da WisePay e dos Destinatários, em seu relacionamento com a mesma, transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa, os quais, quando convertidos em práticas de governança corporativa, permitem o aperfeiçoamento da gestão, a harmonização de interesses, a sustentabilidade do negócio e a geração de valor para a perenidade da WisePay.
 

6.2. Diretrizes  

A WisePay e os Destinatários observarão, no desenvolvimento de suas atividades, as seguintes diretrizes: 

1. Adoção de uma estrutura de governança compatível com a natureza das atividades da instituição e a complexidade dos produtos e serviços oferecidos e proporcional à dimensão das exposições a riscos; 
2. Observância à estrutura de Governança Corporativa aprovada pela Diretoria, e por ela atualizada sempre que necessário;  
3. A identificação, a mensuração, o monitoramento, o controle, a mitigação e um gerenciamento contínuo e integrado dos riscos operacional, de liquidez e de crédito;  
4. A segregação da unidade executora da atividade de auditoria interna de que trata o art. 5º da Resolução nº 4.968, de 25 de novembro de 2021;  
5. Previsão de estratégias aprovadas e revisadas, no mínimo anualmente, pela Diretoria, a fim de determinar sua compatibilidade com os objetivos da WisePay e com as condições de mercado;  
6. A manutenção da documentação acerca de suas políticas, estratégias de gerenciamento de riscos e governança à disposição do Banco Central do Brasil. 

7.    ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
 

7.1. Sócios

A WisePay adota as seguintes melhores práticas de governança corporativa relativas à promoção e ao alinhamento de interesses de todos os Sócios: 

• Uma quota, um voto: Cada quota dá direito a um voto. O poder político, representado pelo direito de voto, será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das quotas, garantindo tratamento equitativo a todos os sócios.

7.2. Contrato Social  

Enquanto contrato que, complementando a legislação, rege e estabelece a forma de funcionamento da WisePay, incluindo as alçadas e as atribuições de cada agente de governança, contribui para dar transparência ao sistema de governança da organização e para fomentar a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes. 

7.3. Administração  

A WisePay é administrada pelos administradores, Simone Silva Teixeira da Cunha; Flavio José Prado Silveira; Pedro Henrique Pontes da Silva e Rogério Tiago da Cunha. Os Administradores serão eleitos para um mandato de 4 (quatro) anos, se estendendo até a posse de seus substitutos. 

7.4. Políticas, Regulamentos e Manuais 

A WisePay adota as seguintes políticas, regulamentos e manuais que regem a execução de suas atividades e dos Destinatários, os quais devem ser por todos fielmente observados: 

1. Política de Governança Corporativa;
2. Política de Conformidade;
3. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate aos Crimes Financeiros;
4. Política de Privacidade;
5. Política de Segurança Cibernética;
6. Política de Gerenciamento de Riscos;
7. Política de Preservação do Valor e Liquidez de Moedas Eletrônicas; 
8. Regulamento de Ouvidoria;
9. Regulamento de Serviço de Atendimento ao Consumidor;
10. Regulamento de Auditoria;
11. Manual de Know Your Client;
12. Manual de Know Your Employee;
13.  Manual de Monitoramento de Operações;
14. Política de Controle Interno;
15. Manual de Avaliação Interna de Riscos. 

7.5. Auditoria Interna 

Periodicamente e na forma prevista no Regulamento de Auditoria, a WisePay submete-se a Auditoria Interna, tendo a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar recomendações visando a aperfeiçoar os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos, assegurando-se independência. 

Dos trabalhos, extrai-se relatório a ser apresentado à Diretoria e aos Sócios.
 

8.    DEVERES

A WisePay assume deveres que englobam e que asseguram aos seus clientes:

1. A adequação dos produtos e serviços ofertados ou recomendados às necessidades, interesses e objetivos dos clientes e usuários; 
2. a integridade, a confiabilidade, a segurança e o sigilo das transações realizadas, bem como a legitimidade das operações contratadas e dos serviços prestados; 
3. a prestação das informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões por parte de clientes e usuários, explicitando, inclusive, direitos e deveres, responsabilidades, custos ou ônus, penalidades e eventuais riscos existentes na execução de operações e na prestação de serviços; 
4. procedimentos para fornecer prospecto de informações essenciais, explicitando, no mínimo, as regras básicas, os riscos existentes, os procedimentos para contratação e para rescisão, as medidas de segurança, inclusive em caso de perda, furto ou roubo de credenciais, e a periodicidade e forma de atualização pelo cliente de seus dados cadastrais;
5. o fornecimento tempestivo ao cliente ou usuário de contratos, recibos, extratos, comprovantes e outros documentos relativos a operações e a serviços; 
6. utilização de redação clara, objetiva e adequada à natureza e à complexidade da operação ou do serviço, em contratos, recibos, extratos, comprovantes e documentos destinados ao público, de forma a permitir o entendimento do conteúdo e a identificação de prazos, valores, encargos, multas, datas, locais e demais condições; 
7. a possibilidade de tempestivo cancelamento de contratos; 
8. a formalização de título adequado estipulando direitos e obrigações para abertura, utilização e manutenção de conta de pagamento pós-paga;
9. o encaminhamento de instrumento de pagamento ao domicílio do cliente ou usuário ou a sua habilitação somente em decorrência de sua expressa solicitação ou autorização; 
10. a identificação dos usuários finais beneficiários de pagamento ou transferência em demonstrativos e faturas do pagador, inclusive nas situações em que o serviço de pagamento envolver instituições participantes de diferentes arranjos de pagamento; 
11. É necessário divulgar, onde seus produtos são ofertados, em local visível e em formato legível, informações relativas a situações que impliquem recusa à realização de pagamentos ou à recepção de cheques, fichas de compensação, documentos, inclusive de cobrança, contas e outros; 
12. Acesso aos canais de atendimento convencionais, se aplicável.

9.    GERENCIAMENTO DE RISCOS

A WisePay, para fins de gerenciamento de Riscos, adota Política de Gerenciamento de Riscos, a qual conjunta e harmoniosamente com o disposto na Política de Privacidade à Política de Segurança Cibernética da WisePay, deve pormenorizar e prever procedimentos para adoção das melhores práticas para gerenciamento de Riscos Operacionais, gerenciamento de Riscos de Liquidez e Gerenciamento de Risco de Crédito.

Ainda, de forma específica, a WisePay adota Plano de Continuidade de Negócios, Plano de Contingência de Liquidez e Política de Preservação do Valor e Liquidez de Moedas Eletrônicas, a fim de identificar e mitigar os riscos identificados, de acordo com normativas dispostas pelo Banco Central do Brasil. 

10.    CONTROLES INTERNOS

10.1. Política de Controles Internos 
 A WisePay adota Política de Controle Internos, o qual aborda e disciplina os pontos seguintes: 

• Responsabilidades dentro da WisePay: As responsabilidades dos Destinatários se dão na forma das Políticas, Regulamentos e Manuais vigentes no âmbito da WisePay, bem como em observância à legislação e regulamentação aplicável; 
• Segregação das Atividades: Segregam-se as atividades atribuídas aos integrantes da instituição de forma a que seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar e monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da espécie; 
• Meios de identificar e avaliar fatores internos e externos: Adota meios para identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a realização dos objetivos da WisePay; 
• Existência de Canais de Comunicação: A WisePay conta com canais de comunicação internos e externos, quais sejam Ouvidoria e Serviço de Atendimento ao Consumidor (“SAC”), que assegurem aos funcionários, segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades; 
• Contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades: A WisePay realiza, de forma contínua, adequada e suficiente, a avaliação dos diversos riscos associados às atividades que desempenha, na forma das práticas de gestão de riscos definidas nesta Política; 
• Acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas: Avalia-se, periódica e sistematicamente, se os objetivos da WisePay estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos e as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos, bem como a assegurar que quaisquer desvios possam ser prontamente corrigidos; 
• Existência de testes periódicos se segurança para os sistemas de informações: Adota-se a realização de testes periódicos de segurança com a finalidade de salvaguardar os sistemas de informações, em especial para os mantidos em meio eletrônico, cujos procedimentos estão estabelecidos na Política de Segurança Cibernética da WisePay; 
• Acessibilidade aos Destinatários: Esta Política, bem como todas as demais Políticas e Regulamentos vigentes no âmbito da WisePay estarão permanentemente acessíveis aos Destinatários, em formato eletrônico, em consonância com as atualizações mais recentes; 
• Revisão e atualização periódica: Em atendimento aos melhores interesses e condições do negócio, esta Política será periodicamente revista e atualizada; 
• Auditoria Interna: A atividade de auditoria interna no âmbito da WisePay rege-se na forma disciplinada pelo Regulamento de Auditoria Interna.
  
   

 11.    RESPONSABILIDADES

A Sr.ª Simone Cunha é responsável pela edição, implementação e fiscalização desta Política, cabendo-lhe a adoção de todas medidas pertinentes para sua fiel observância por todos os Destinatários (“Responsável”). 

Todos os Destinatários e a WisePay devem adotar e cumprir as diretrizes, deveres, controles e práticas a eles aplicáveis contidas nesta Política, zelando para que todas as normas éticas e legais sejam cumpridas por todos aqueles com quem são mantidas relações de cunho profissional, e comunicando imediatamente qualquer violação ao Responsável, para adoção das respectivas providências, de acordo com sua gravidade. 

12.    VIOLAÇÃO, MONITORAMENTO E CONTROLE

Todo e qualquer descumprimento a esta Política está sujeito a ações disciplinares. Caso haja conhecimento de alguma violação a este documento, esta deverá ser comunicada imediatamente ao Responsável, por qualquer meio, para a adoção das medidas cabíveis.

Dentre as penalidades aplicáveis, destacam-se a utilização, a critério do Responsável, de advertência, verbal ou escrita, suspensão e demissão ou término de vínculo contratual. 

Caberá ao Responsável a averiguação e monitoramento das comunicações de violação recebidas ou das violações que de qualquer forma houver conhecimento, deliberando sobre as eventuais penalidades disciplinares aplicáveis, incluindo o eventual desligamento imediato de colaborador.

Dada a impossibilidade de prever todas as situações em que os Destinatários possam ser confrontados com questões atinentes à governança corporativa, todos são igual e solidariamente responsáveis por evitar tais riscos, devendo agir sempre de forma proativa, íntegra, com bom senso, e, em caso de dúvida, consultar o Responsável pela respectiva área. 

13.    VIGÊNCIA E CONTROLE DE VERSÕES

Esta Política entra em vigor a partir da data de sua disponibilização aos Destinatários e será periodicamente revisada e atualizada pelo Responsável, com a frequência mínima de uma vez a cada 12 (doze) meses.

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